GmbH-Geschäftsführer

Die Bestellung des Geschäftsführers

Eine GmbH hat nach § 6 Abs. 1 GmbHG mindestens einen Geschäftsführer. Geschäftsführer können nur natürliche, nicht juristische Personen sein. Ohne Geschäftsführer ist die Eintragung der GmbH in das Handelsregister ausgeschlossen. Er sorgt  für die Anmeldung zum Handelsregister, § 78 GmbHG. Der Geschäftsführer muss bereits vor der Eintragung der GmbH bestellt sein.

Bei der Registeranmeldung hat der Geschäftsführer nach § 8 Abs. 3 GmbHG zu versichern, dass die Gesellschafter ihren Kapitalaufbringungspflichten gemäß § 7 GmbHG nachgekommen sind. Macht der Geschäftsführer insoweit falsche Angaben, so haftet er gemäß § 9 a GmbHG.

Ist jemand wegen einer Insolvenzstraftat bestraft worden, so kann er für die Dauer von fünf Jahren ab Rechtskraft des Urteils nicht zum Geschäftsführer bestellt werden, § 6 Abs. 1 Satz 2 GmbHG.

Geschäftsführer einer GmbH kann auch ein Ausländer sein, soweit er in der Lage ist, jederzeit nach Deutschland einzureisen. Er kann dann zumindest nicht alleiniger Geschäftsführer werden.

Die Bestellung des Geschäftsführers nach § 6 Abs. 3 GmbHG und seine Abberufung gemäß § 38 GmbHG erfolgen nach § 46 Nr. 5 GmbHG durch die Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH. Die Bestellung kann aber auch schon durch den Gesellschaftsvertrag getroffen sein.

Durch die Bestellung zum Geschäftsführer werden dem Geschäftsführer die gesetzlichen und satzungsmäßigen Kompetenzen übertragen. Als Organ der Gesellschaft übt der Geschäftsführer deren Hausrecht und Besitzrecht für die GmbH aus.

War einem Gesellschafter in der Satzung das Sonderrecht des Geschäftsführers eingeräumt worden, so bedarf seine Abberufung der notariellen Beurkundung, § 53 Abs. 2 GmbHG, weil danneine Satzungsänderung vorliegt.

Gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG gehört es zum Aufgabenkreis der Gesellschafter, die Geschäftsführung des Geschäftsführers zu überprüfen und zu überwachen.

Von der Bestellung des Geschäftsführers durch die Gesellschaft ist der Anstellungsvertrag zu unterscheiden. Er ist ein schuldrechtlicher gegenseitiger Vertrag und bedarf keiner Form; er kann also mündlich abgeschlossen werden.

Ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter, so spricht man von einem Gesellschafter-Geschäftsführer, hat er keine Geschäftsanteile an der GmbH, so ist er Fremdgeschäftsführer.

Der Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer

Der Geschäftsführer ist nicht Arbeitnehmer der GmbH im arbeitsrechtlichen Sinn. Die Regelungen des Betriebsverfassungsgesetzes, § 5 Abs. 3 BetrVG, des Kündigungsschutzgesetzes, § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG, des Mitbestimmungsgesetzes, § 3 Abs. 1 Satz 2 MitbestG, und des Arbeitszeitgesetzes, § 18 Abs. 2 ArbZG, gelten für ihn kraft ausdrücklicher gesetzlicher Regelung nicht. Entgeltfortzahlungsgesetz (EFZG), Bundesurlaubsgesetz (BurlG) und Bundeserziehungsgeldgesetz (BErzGG) gelten für ihn ebenfalls nicht.

Die Lohnschutzvorschriften der §§ 850 ff ZPO kommen immerhin dem Fremdgeschäftsführer zugute; nicht jedoch die Schutzbestimmung des § 613a BGB; wohl aber das Gesetz über die betriebliche Altersvorsorgung.

Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH ist bei europarechtskonformer Auslegung aber insoweit als Arbeitnehmer im Sinne von § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AGG anzusehen, wie bei einer Kündigung seines Geschäftsführerdienstvertrags der sachliche Anwendungsbereich des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes über § 2 Abs. 1 Nr. 2 AGG eröffnet ist (BGH, Urteil vom 26. März 2019 – II ZR 244/17).

Der Fremdgeschäftsführet hat auch Anspruch auf ein Dienstzeugnis.

Für Rechtsstreitigkeiten des Geschäftsführers mit der Gesellschaft ist nicht das Arbeitsgericht, § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG, sondern die Zivilgerichtsbarkeit zuständig; allerdings kann gemäß § 2 Abs. 4 ArbGG die Zuständigkeit des Arbeitsgerichts vereinbart werden. Die bloße Rechtsansicht des Geschäftsführers, er sei nach Maßgabe des zugrunde liegenden Anstellungsverhältnisses in Wirklichkeit Arbeitnehmern, reicht nicht aus, die Zuständigkeit des Arbeitsgerichts zu begründen. Die Anwendung arbeitsrechtlicher Normen kommt jedoch in Betracht, wenn eine starke Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers gegeben ist; es bleibt aber bei der Zuständigkeit der ordentlichen Gerichtsbarkeit.

Dass der Geschäftsführer nicht Arbeitnehmer ist, schließt gemäß § 1 SGB VI nicht aus, dass er sozialversicherungspflichtig ist. Für den Fremdgeschäftsführer ist es die Regel.

Gesellschafter-Geschäftsführer sind versicherungsfrei, wenn sie mindestens 50 % der Geschäftsanteile halten, sodass regelmäßig von einer Versicherungspflicht auszugehen ist, wenn eine Gesellschaft drei gleichberechtigte Gesellschafter-Geschäftsführer hat. Entscheidend ist die Weisungsabhängigkeit, sodass selbst für einen Fremdgeschäftsführer die Sozialversicherungspflicht entfallen kann, wenn die Familie des Geschäftsführers die Gesellschaftsanteile hält und ihm weitgehend freie Hand lässt.

Im Insolvenzfall kommt sogar ein Anspruch des Fremdgeschäftsführers auf Zahlung von Insolvenzgeld in Betracht.

Die Aufgaben des Geschäftsführers

Dem Geschäftsführer obliegt die Leitung des Unternehmens. Während die Gesellschafter die Grundsätze der Unternehmenspolitik bestimmen, hat der Geschäftsführer diese umzusetzen. In die Leitung des Unternehmens hat er seine volle Arbeitskraft einzubringen. Sofern der Anstellungsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt er seine Dienstzeiten selbst.

Er hat gegen die Gesellschaft einen Anspruch darauf, die Bücher einzusehen und alle Auskünfte zu verlangen, die er zu Leitung des Unternehmens benötigt, weil er nur so die Rechtmäßigkeit und Korrektheit des Handelns des Unternehmens beurteilen kann.

Der Geschäftsführer ist zwar Organ und Repräsentant der Gesellschaft, er trägt aber nicht das Unternehmensrisiko; das trägt die Gesellschaft.

Der Geschäftsführer wird durch seine Organstellung nicht zum Kaufmann im Sinne des Handelsrechts. Leistet er für eine Darlehensaufnahme der GmbH einen Schuldbeitritt, so kommen die ihm günstigen Normen des Verbraucherkreditgesetzes zur Anwendung.

Der Widerruf der Bestellung des Geschäftsführers

Während die Gesellschaft kraft der ausdrücklichen Regelung des § 38 GmbHG dem von ihr bestellten Geschäftsführer seine Organstellung jederzeit widerrufen kann, kann der Anstellungsvertrag von der Gesellschaft nur gekündigt werden, wenn sie einen Kündigungsgrund hat. Ein Kündigungsgrund kann etwa darin liegen, dass der Geschäftsführer seine gegenüber der Gesellschaft bestehenden Verpflichtungen grob verletzt, seine Kompetenzen überschreitet, ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen, außergewöhnliche Geschäfte für die Gesellschaft abschließt oder das Geschäftsführeramt in anderen Gesellschaften übernimmt, sich der Kontrolle der dazu berufenen Gremien entzieht und dadurch erhebliche Gefährdung der Vermögenslage der Gesellschaft herbeiführt. Ist mit dem Geschäftsführer eine betriebliche Altersversorgung vereinbart, so kann auch bei einer groben Pflichtverletzung des Geschäftsführers diese allenfalls widerrufen werden, wenn er durch sein Verhalten die Gesellschaft in eine die Existenz bedrohende Lage gebracht hat.

Hinsichtlich der anzuwendenden Kündigungsfristen wird danach differenziert, ob es sich bei dem Geschäftsführer um einen Gesellschafter- oder um einen Fremdgeschäftsführer handelt. Für den Fremdgeschäftsführer gelten die längeren Fristen des § 622 BGB, für den Unternehmensgeschäftsführer die kürzeren des § 621 BGB.

Für die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB, innerhalb der die Kündigung auszusprechen ist, kommt es auf den Wissenstand des zur Entscheidung über die fristlose Kündigung berufenen und bereiten Gesellschafterversammlung (ggf. der Aufsichtsrat oder Beirat) der Gesellschaft an.

Einer Abmahnung bedarf es für die Kündigung nicht.

Der Fortbestand des Dienstverhältnisses kann durch ein entsprechende vertragliche Vereinbarung an das Organverhältnis gekoppelt werden.

Der Geschäftsführer seinerseits darf nicht jederzeit sein Amt niederlegen, er kann es aber. Für die (vorzeitige) Auflösung des Anstellungsvertrages hingegen bedarf er ebenso wie die Gesellschaft eines Kündigungsgrundes.

Verliert die Gesellschaft ihren Geschäftsführer, so ist gegebenenfalls gemäß § 29 BGB vom Gericht ein Notgeschäftsführer zu bestimmen. Dieser hat im Außenverhältnis dieselbe Rechtsstellung wie ein von der Gesellschaft bestellter Geschäftsführer.

Die Haftung des Geschäftsführers

Sowohl aus der Verletzung der sich aus seiner Organstellung ergebenden Pflichten wie auch aus der Verletzung des Anstellungsvertrages kommen Schadenersatzpflichten des Geschäftsführers in Betracht; in erster Linie gegenüber der GmbH (Innenverhältnis), aber auch gegenüber ihren Gesellschaftern und mittelbar gegenüber den Gläubigern der GmbH Außenverhältnis).

Für sein Handeln als Organ der GmbH trifft ihn auch die strafrechtliche Verantwortung, § 14 Abs. 1 Nr. 1 StGB. Als Straftaten kommen neben Betrug, § 263 StGB, Untreue, § 266 StGB,  strafbewehrte Verstöße gegen die Buchführungspflicht, § 283 Abs. 1 Nr. 5 StGB, und die Bilanzierungspflicht, § 283 Abs. 1 Nr. 7 StGB, vor allem die Insolvenzverschleppung, § 84 GmbHG, das Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen, § 266a StGB, sowie weitere Straftaten des betrügerischen Bankrotts nach § 283 StGB in Betracht. Darüber hinaus kann den Geschäftsführer die Verantwortung nach § 9 Abs. 1 OWiG für Ordnungswidrigkeiten treffen; gemäß § 130 OWiG kann er aus der Verletzung der Aufsichtspflicht für seine Amtsführung belangt werden.

Nach § 30 OWiG kann neben der GmbH gegen ihren Geschäftsführer eine Geldbuße festgesetzt werden; aber wegen des Verbots der doppelten Ahndung einer Handlung in der Weise, dass zunächst eine Geldbuße gegen die GmbH und dann in einem neuen Verfahren eine gegen deren Geschäftsführer festgesetzt wird.

Vertretung der GmbH durch den Geschäftsführer

Die Organstellung des Geschäftsführers führt dazu, dass die Gesellschaft sich in einem Rechtsstreit zum Beweisantritt nicht auf dessen Zeugnis berufen kann, sondern lediglich seine Parteivernehmung nach §§ 445 ff. ZPO möglich ist.

Um dem Geschäftsführer gleichwohl eine Zeugenaussage zu ermöglichen, wird er nicht selten für die Dauer des Zivilrechtsstreites von der Gesellschaft amtsenthoben; der Bundesgerichtshof hat sogar einen Rechtsanwalt zum Schadenersatz verurteilt, weil er der GmbH nicht angeraten hatte, sich auf diesem Wege ein Beweismittel zu verschaffen.

Gemäß § 35 GmbHG vertritt der Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich; hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so vertreten sie diese gemeinschaftlich. Wichtig ist, dass ein Alleinvertretungsrecht des verbleibenden Geschäftsführers vereinbart ist, wenn seine Mitgeschäftsführer dauerhaft ausfallen.

Ein Geschäftsführer kann seine Vertretungsbefugnis nicht auf einen Dritten übertragen; denn seine Befugnis zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung ist unübertragbar. Er kann  aber einem Dritten Generalhandlungsvollmacht nach § 54 HGB erteilen.

Ist der Geschäftsführer zugleich Alleingesellschafter der GmbH, so findet gemäß § 35 Abs. 4 GmbHG auf Rechtsgeschäfte, die er mit der Gesellschaft abschließt, § 181 BGB Anwendung, d.h., diese Geschäfte sind regelmäßig unwirksam, sofern der Geschäftsführer nicht vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit ist. Diese Befreiung kann im Gesellschaftsvertrag und in der Satzung erfolgen. Sie ist gemäß § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG im Handelsregister einzutragen.

Beschränkungen seiner Vertretungsmacht verpflichten den Geschäftsführer zwar gegenüber der Gesellschaft, sie zu beachten, § 37 Abs. 1 GmbHG; gegenüber Dritten haben die Beschränkungen aber keine rechtliche Wirkung, § 37 Abs. 2 GmbHG. Die GmbH wird jedoch nicht verpflichtet, wenn der einem Dritten erkennbare Missbrauch der Vertretungsmacht durch den Geschäftsführer vorliegt; allerdings wird insoweit positive Kenntnis bzw. objektive Evidenz des Missbrauchs verlangt.

Der Geschäftsführer kann seine Vertretungs- und Leitungsmacht nicht insgesamt auf einen Dritten übertragen. Das schließt nicht aus, einzelne ihm obliegende Aufgaben, z. B. die Buchführung, § 41 GmbHG, auf andere zu delegieren. Doch entlässt ihn das nicht aus seiner Verantwortung.

Durch die Neuregelung der §§ 97, 101 InsO treffen den Geschäftsführer im Falle der Insolvenz erweiterte Auskunfts- und Mitwirkungspflichten; und zwar für einen bereits ausgeschiedenen Geschäftsführer selbst dann, wenn er nicht früher als zwei Jahre vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens ausgeschieden war.

Überwachungspflichten bei mehreren Geschäftsführern

Hat eine Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so leiten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich. Es gilt der Grundsatz der Allzuständigkeit.

Eine Ressortaufteilung unter mehreren Geschäftsführern ist aber zulässig. Neben der Insolvenzantragspflicht, § 15a InsO, und der Kapitalerhaltungspflicht, 30 ff GmbHG, bleiben jedoch wesentliche Aufgaben in der Gesamtverantwortung der mehreren Geschäftsführer, nämlich die Planung der Unternehmenspolitik, die Festlegung der Organisationsstruktur, die Geschäftsverteilung, die Auswahl und Überwachung der Führungskräfte sowie außergewöhnliche Entscheidungen wie eine Änderung der Produktpalette und die Ausgliederung von Betrieben und Abteilungen.

Im Verhältnis zueinander treffen die Geschäftsführer wechselseitige Überwachungspflichten; bei der Inanspruchnahme aus mangelhafter Geschäftsführung entlastet den einzelnen noch nicht der Nachweis, dass der Schaden im Zuständigkeitsbereich des anderen entstanden ist.

Die Geschäftsführer haben die zur Erreichung der in der Satzung festgeschriebenen Gesellschaftszwecke notwendigen Organisationen zu schaffen und die Mitarbeiter zu überwachen. Eine Verletzung dieser Verpflichtung kann eine Haftung aus Organisationsverschulden begründen.

Der Geschäftsführer ist weisungsgebunden

Die Geschäftsführer sind weisungsgebunden; die Weisungen der Gesellschaft binden den Geschäftsführer, solange nicht öffentliche Interessen regelnde gesetzliche Bestimmungen entgegenstehend oder eine ernstliche Gefährdung von Gesellschaftsgläubigern droht. Der Geschäftsführer ist nicht berechtigt, Weisungen schon deshalb zu ignorieren, weil sie den Interessen der Gesellschaft zuwiderzulaufen scheinen und das auch tatsächlich tun. Denn die GmbH ist, solange sie Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter nicht gefährdet, zu wirtschaftlich sinnvollem Handeln nicht verpflichtet, darf sie sich doch sogar jederzeit selbst auflösen.

Die Treuepflicht des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer ist der Gesellschaft treuepflichtig. Er hat sich loyal für die Gesellschaft einzusetzen und seine berufliche Arbeitskraft, seine Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen in den Dienst der Gesellschaft zu stellen. Aus dieser Treuepflicht ergibt sich unter anderem, dass er nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft treten darf, auch nicht dann, wenn ein Wettbewerbsverbot nicht ausdrücklich vereinbart war. Er hat in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, allein deren und nicht den eigenen Vorteil zu suchen.

Untersagt sind ihm die Aneignung von Geschäftschancen der Gesellschaft und die Annahme von Sonderzuwendungen durch Dritte anlässlich eines Geschäftsabschlusses mit der Gesellschaft.

Verschiedene Pflichten des Geschäftsführers

Im Rahmen des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstandes, § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, hat er bei der Leitung der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, § 37 Abs. 1 GmbHG. Eine schuldhafte Verletzung dieser Verpflichtung macht ihn der Gesellschaft gegenüber gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG schadenersatzpflichtig.

Zum Zwecke der Erhaltung des Gesellschaftsvermögens treffen ihn eine Vielzahl von Pflichten, nämlich u. a.

• die Anzeigepflicht an die Gesellschafter bei Verlust von mehr als der Hälfte des Stammkapitals, § 49 Abs. 2 GmbHG,
• das Auszahlungsverbot an Gesellschafter zur Verhinderung einer Unterdeckung, § 30 GmbHG,
• die Buchführungspflicht, § 41 GmbHG,
• die Vorlage eines Jahresabschlusses, § 42a GmbHG i.V.m. §§ 242, 246 HGB,
• die Auskunftspflicht gegenüber den Gesellschaftern, § 51a Abs. 1 GmbHG, „jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Schriften und Bücher zu gestatten“,
• die Anmeldung der Erhöhung des Stammkapitals zum Handelsregister, § 57 GmbHG, mit Haftung bei Pflichtverletzung in entsprechender Anwendung von § 9a GmbHG,
• gemäß § 34 AO hat der Geschäftsführer für die Gesellschaft die Steuererklärung abzugeben und
• gemäß § 28e Abs. 1 SGB IV die Arbeitnehmeranteile an die Sozialversicherungsträger abzuführen.

Erfolgt die Auflösung einer GmbH nicht durch ein Insolvenzverfahren, so wird der Geschäftsführer gemäß § 66 GmbHG zum Liquidator der Gesellschaft, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes bestimmen; er ist also ein sogenannter „geborener“ Liquidator. Gemäß § 70 GmbHG hat er die Abwicklung des Unternehmens vorzunehmen. Da die Ablehnung eines Insolvenzantrages mangels Masse lediglich besagt, dass das Vermögen bzw. die Liquidität der Gesellschaft nicht ausreicht, die Verfahrenskosten zu decken, ist es durchaus denkbar, dass der Geschäftsführer ein nicht unerhebliches Restvermögen abzuwickeln hat. Die Haftung des Liquidators regelt § 73 Abs. 3 GmbHG.

Wird über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet, so wird gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG die Gesellschaft zwar aufgelöst; das besagt aber noch nicht, dass damit auch das Amt des Geschäftsführers endet. Allerdings verliert er weitestgehend seine Kompetenzen, die auf den Insolvenzverwalter übergehen. Der Insolvenzverwalter kann seine Bestellung auch nicht widerrufen. Nur im Außenverhältnis kann er nach Maßgabe des § 113 InsO den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer kündigen.

Neben den gesetzlichen Bestimmungen können darüber hinaus den Pflichtenkreis des Geschäftsführers regelnde Bestimmungen getroffen werden im Gesellschaftsvertrag und durch Gesellschafterbeschlüsse.

Die Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers

Im Falle der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft hat er gemäß § 15a InsO spätestens innerhalb von 3 Wochen nach Ausschöpfung der Sanierungsmöglichkeiten Insolvenzantrag zu stellen; eine schuldhafte Verzögerung kann ihn für den dadurch entstehenden Schaden ersatzpflichtig macht.

Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Nicht in die Zuständigkeit des Geschäftsführer, sondern die der Gesellschaftergesamtheit fallen demgegenüber nach § 46 GmbHG:

• die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,
• die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage und die Rückzahlung von Nachschüssen,
• die Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen,
• die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
• Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer,
• Bestellung von Prokuristen
• sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter und die Prozessvertretung der Gesellschaft in solchen Fällen.

Da es zumeist der Geschäftsführer ist, der bereits vor der Eintragung der GmbH im Namen der werdenden Gesellschaft Geschäfte tätigt, droht ihm die Handelndenhaftung nach § 11 GmbHG.

Da die Rechtsprechung von einem starken Bedürfnis der Inanspruchnahme des Geschäftsführers durch die Gläubiger der GmbH ausgeht – insbesondere für den Fall von deren Insolvenz -, stellt sich den Gläubigern eine Vielzahl von Anspruchsgrundlagen zur Verfügung.

Thüringen, Sachsen, Sachsen-Anhalt, 2020

Teilweise ist die Haftung des Geschäftsführers derart intensiviert worden, dass von ihm schon als „Ersatzschuldner“, „Ausfallbürgen“, und „Goldesel für leere Staatskassen“, gesprochen worden ist. Speziell zur Haftung wegen der Nichtabführung von Arbeitnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung werde das private Vermögen der Gesellschaftsorange als „Ersatzhaftungsfonds“ für Verbindlichkeiten der Gesellschaft genutzt.

Wir empfehlen

Der Streit über die Bestellung oder die Abberufung eines Geschäftsführers sowie die Haftung der (faktischen) Geschäftsführer gegenüber der GmbH, gegenüber den Gesellschaftern der GmbH und gegenüber außenstehenden Dritten ist äußerst komplex und wird bisweilen mit äußerster Härte geführt. Arbeitsrechtliche Kenntnisse helfen bei der Beratung wenig.

Die Klassiker, wie die streitige Abberufung von Geschäftsführern, die streitige Bestellung von Geschäftsführern oder die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber den Geschäftsführern sind strategisch vorauszudenken. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung, die Tagesordnung, die Versammlungsleitung, das Stimmrecht etc., aber auch die finanzielle Möglichkeiten sowie die Gesundheit der Betroffenen sind in die Strategie mit einzubeziehen.