Das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff BGB) wird modernisiert

Gesellschaft bürgerlichen Rechts – BGB

Das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird reformiert. Das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz –MoPeG) soll am 01.01.2023 in Kraft treten.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird „konsequent als Gundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften ausgestaltet und aus diesem Anlass das teils noch aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaft insgesamt an die Bedürfnisse eines modernen Wirtschaftslebens angepasst.“

Es wird ein Gesellschaftsregister eingeführt.

Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse sollen mit Hilfe eines am Aktienrecht orientierten Beschlussmängelrechts geklärt werden können.

[lwptoc depth=“5″ numeration=“none“ numerationSuffix=“dot“ skipHeadingLevel=“h1″]

Der Entwurfswortlaut der neuen §§ 705 – 740c BGB – Stand November 2020:

Titel 16 – Gesellschaft

Untertitel 1 – Allgemeine Bestimmungen

§ 705 – Rechtsnatur der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags gegründet, in  dem sich  die  Gesellschafter  verpflichten,  die  Erreichung  eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern.

(2) Die Gesellschaft kann entweder selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (rechtsfähige Gesellschaft), oder sie kann den Gesellschaftern zur Ausgestaltung ihres Rechtsverhältnisses untereinander dienen (nicht rechtsfähige Gesellschaft).

Untertitel 2 – Rechtsfähige Gesellschaft

Kapitel 1 – Sitz; Registrierung

§ 706 – Sitz der Gesellschaft

Sitz  derGesellschaft  ist vorbehaltlich  des  Satzes 2 der  Ort,  an  dem deren Geschäfte tatsächlich  geführt  werden  (Verwaltungssitz).  Ist  die  Gesellschaft  im  Gesellschaftsregister eingetragen und haben die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinbart (Vertragssitz), so ist dieser Ort Sitz der Gesellschaft.

§ 707 – Anmeldung zum Gesellschaftsregister

(1) Die Gesellschafter können die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden.

(2) Die Anmeldung muss enthalten:

1. folgende Angaben zur Gesellschaft:
   • a) den Namen,
   • b) den Sitz und
   • c) die Anschrift, welche sich in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union befinden muss;
2. folgende Angaben zu jedem Gesellschafter:
   • a) wenn der Gesellschafter  eine  natürliche  Person  ist: dessen Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort;
   • b) wenn der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft  ist: deren  Firma oder Namen, Rechtsform, Sitz und, soweit  gesetzlich vorgesehen, zuständiges Register und Registernummer;
3. die Angabe derVertretungsbefugnis der Gesellschafter;
4. die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist.

(3) Wird der Name der Gesellschaft geändert, der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort verlegt oder die Anschrift geändert oder ändert sich die Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters, ist dies zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so sind auch das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden.

(4) Anmeldungen sind vorbehaltlich  der  Sätze  2  und  3 von  sämtlichen  Gesellschaftern  zu  bewirken. Scheidet  ein Gesellschafter  durch  Tod  aus,  kann  die  Anmeldung ohne Mitwirkung der Erben erfolgen, sofern einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen. Ändert sich nur die Anschrift der Gesellschaft, ist die Anmeldung von der Gesellschaft zu bewirken.

§ 707a – Inhalt und Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung hat die in § 707 Absatz 2 Nummer 1 Buchstabe a, Nummer 2 und 3 genannten Angaben zu enhalten. Eine Gesellschaft soll als Gesellschafter nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

(2) Mit derEintragung ist die Gesellschaft verpflichtet, als Namenszusatz die Be-zeichnungen „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu führen. Wenn in einer eingetragenen Gesellschaft keine natürliche Person als Gesellschafter haftet, muss der Name eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.

(3) Die Eintragung bewirkt, dass § 15 des Handelsgesetzbuchs mit der Maßgabe entsprechend anzuwenden ist,  dass  das  Fehlen  der  Kaufmannseigenschaft  nicht  an der Publizität des Gesellschaftsregisters teilnimmt. Die Eintragung lässt die Pflicht, die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 106 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs), unberührt.

(4) Nach  Eintragung der  Gesellschaft  findet  die  Löschung der  Gesellschaft nur nach den allgemeinen Vorschriften statt.

§ 707b – Entsprechend anwendbare Vorschriften des Handelsgesetzbuchs

Folgende  Vorschriften  des  Handelsgesetzbuchs  sind auf  eingetragene  Gesellschaften entsprechend anzuwenden:

1. auf die Auswahl und den Schutz des Namens der Gesellschaft: die §§ 18, 21 bis 24, 30 und 37,

2. auf die registerrechtliche Behandlung der Gesellschaft und die Führung des Gesellschaftsregisters: die §§ 8, 8a Absatz1 , § 9 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 bis 6, die §§ 10 bis 12, die §§ 13h, 14, 16 und 32 und

3. auf die registerrechtliche Behandlung der Zweigniederlassung einer Gesellschaft: die §§ 13 und 13d mit der Maßgabe, dass eine Verpflichtung zur Anmeldung der Zweigniederlassung nicht besteht.

§ 707c – Statuswechsel

(1) Die Anmeldung zur Eintragung einer bereits in einem Register eingetragenen Gesellschaft  unter  einer  anderen  Rechtsform  einer  rechtsfähigen Personengesellschaft in ein anderes Register (Statuswechsel) kann nur bei dem Gericht erfolgen, das das Register führt, in dem die Gesellschaft eingetragen ist.

(2) Wird ein Statuswechsel angemeldet, trägt das Gericht die Rechtsform ein, in der die Gesellschaft in dem anderen Register fortgesetzt wird (Statuswechselvermerk). Diese Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die Eintragung erst mit der Eintragung der Gesellschaft in dem anderen Register wirksam wird, sofern die Eintragungen  in  den  beteiligten  Registern  nicht  am  selben Tag  erfolgen. Sodann  gibt das Gericht das Verfahren von Amts wegen an das für die Führung des anderen Registers zuständige Gericht  ab. Nach  Vollzug des  Statuswechsels trägt das Gericht den Tag ein, an dem die Gesellschaft in dem anderen Register eingetragen worden ist. Ist die Eintragung der Gesellschaft in dem anderen Register rechtskräftig abgelehnt worden oder wird die Anmeldung zurückgenommen, wird der Statuswechselvermerk von Amts wegen gelöscht.

(3) Das Gericht soll eine Gesellschaft, die bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist, in das Gesellschaftsregister nur eintragen, wenn

1. der Statuswechsel zu dem anderen Register angemeldet wurde,

2. der Statuswechselvermerk in das andere Register eingetragen wurde und

3. das für die Führung des anderen Registers zuständige Gericht das Verfahren an das für die Führung des Gesellschaftsregisters zuständige Gericht abgegeben hat. § 707 Absatz 2 bleibt unberührt.

(4) Die Eintragung der Gesellschaft hat die Angabe des für die Führung des Handels- oder des Partnerschaftsregisters zuständigen Gerichts, die Firma oder den Namen  und  die  Registernummer, unter  der  die Gesellschaft  bislang  eingetragen  ist,  zu enthalten. Das Gericht teilt dem Gericht, das das Verfahren abgegeben hat, von Amts wegen den Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister und die neue  Registernummer  mit.  Die  Ablehnung  der  Eintragung  teilt das Gericht ebenfalls von Amts wegen dem Gericht, das das Verfahren abgegeben hat, mit, sobald die Entscheidung rechtskräftig geworden ist.

(5) Wird ein Gesellschafter Kommanditist, ist für die Begrenzung seiner Haftung für die zum Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten § 728b entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihr als Gesellschafter angehörenden Unternehmen geschäftsführend tätig wird. Seine Haftung als Kommanditist bleibt unberührt.

§ 707d – Verordnungsermächtigung

(1) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung nähere Bestimmungen über die elektronische Führung des Gesellschaftsregisters, die elektronische Anmeldung, die elektronische Einreichung von Dokumenten sowie deren Aufbewahrung  zu  treffen,  soweit  nicht  durch  das  Bundesministerium  der  Justiz und  für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Dabei können sie auch Einzelheiten der Datenübermittlung regeln sowie die Form zu übermittelnder elektronischer Dokumente festlegen, um die Eignung für die Bearbeitung durch das Gericht sicherzustellen. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.

(2) Die  Landesjustizverwaltungen  bestimmen  das  elektronische  Informations- und  Kommunikationssystem,  über  das  die  Daten  aus  den Gesellschaftsregistern  abrufbar sind, und sind für die Abwicklung des elektronischen Abrufverfahrens zuständig. Die Landesregierung kann die Zuständigkeit durch Rechtsverordnung abweichend regeln; sie kann diese Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltung übertragen. Die Länder können ein länderübergreifendes, zentrales elektronisches  Informations- und  Kommunikationssystem  bestimmen. Sie  können  auch  eine Übertragung der Abwicklungsaufgaben auf die zuständige Stelle eines anderen Landes  sowie  mit  dem  Betreiber des  Unternehmensregisters  eine  Übertragung der Abwicklungsaufgaben auf das Unternehmensregister vereinbaren.

Kapitel 2 – Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft

§ 708 – Gestaltungsfreiheit

Von den Vorschriften dieses Kapitels kann durch den Gesellschaftsvertrag abgewichen werden, soweit im Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

§ 709 – Beiträge; Stimmkraft; Anteil am Gewinn und Verlust

(1) Der Beitrag eines Gesellschafters kann in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks, auch in der Leistung von Diensten, bestehen.

(2) Im Zweifel sind die Gesellschafter zu gleichen Beiträgen verpflichtet.

(3) Die Stimmkraft und der Anteil am Gewinn und Verlust richten sich vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen. Sind keine Beteiligungsverhältnisse vereinbart  worden,  richten  sie  sich  nach dem  Verhältnis der vereinbarten  Werte  der Beiträge. Sind auch Werte der Beiträge nicht vereinbart worden, hat jeder Gesellschafter ohne Rücksicht auf den Wert seines Beitrags die gleiche Stimmkraft und einen gleichen Anteil am Gewinn und Verlust.

§ 710 – Mehrbelastungsverbot

Zur  Erhöhung seines Beitrags kann ein  Gesellschafter  nicht ohne  seine  Zustimmung verpflichtet werden. Die § 728a und § 737 bleiben unberührt.

§ 711 – Übertragungund Übergang von Gesellschaftsanteilen

(1) Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter. Der Gesellschaft können eigene Anteile nicht übertragen werden.

(2) Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben fortgesetzt werden soll, geht der Anteil auf den Erben über. Sind mehrere Erben vorhanden, fällt der Gesellschaftsanteil kraft Gesetzes jedem Erben entsprechend der Erbquote zu. Die Vorschriften über die Erbengemeinschaft finden insoweit keine Anwendung.

§ 711a – Eingeschränkte Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten

Die Rechte der  Gesellschafter aus  dem  Gesellschaftsverhältnis sind nicht  übertragbar. Hiervon ausgenommen sind Ansprüche, die einem Gesellschafter aus seiner Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft zustehen, soweit deren Befriedigung außerhalb der Liquidation verlangt werden kann, sowie Ansprüche eines Gesellschafters auf einen Gewinnanteil oder auf dasjenige, was ihm im Fall der Liquidation zukommt.

§ 712 – Ausscheiden eines Gesellschafters; Eintritt eines neuen Gesellschafters

(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wächst sein Anteil an der Gesellschaft den übrigen Gesellschaftern im Zweifel im Verhältnis ihrer Anteile zu.

(2) Tritt ein neuer Gesellschafter in die Gesellschaft ein, so mindern sich die Anteile der anderen Gesellschafter an der Gesellschaft im Zweifel im Umfang des dem neuen Gesellschafter zuwachsenden Anteils und in dem Verhältnis  ihrer bisherigen Anteile.

§ 712a – Übergang des Gesellschaftsvermögens

(1) Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht zum Zeitpunkt des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über, wenn er sich bis dahin gegenüber dem vorletzten Gesellschafter zur Übernahme bereit erklärt hat.

(2) In Bezug auf die Rechte und Pflichten des vorletzten Gesellschafters sind anlässlich seines Ausscheidens die §§ 728 bis § 728b entsprechend anzuwenden.

§ 713 – Gesellschaftsvermögen

Die Beiträge der Gesellschafter sowie die für oder durch die Gesellschaft erworbenen  Rechte  und  die  gegen  sie  begründeten  Verbindlichkeiten sind Vermögen der Gesellschaft.

§ 714 – Beschlussfassung

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter.

§ 715 – Geschäftsführungsbefugnis

(1) Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.

(2) Die Befugnis zur Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Geschäfte, die die Teilnahme  der  Gesellschaft  am  Rechtsverkehr  gewöhnlich  mit  sich  bringt;  zur  Vornahme von Geschäften, die darüber hinausgehen, ist ein Beschluss aller Gesellschafter erforderlich.

(3) Die Geschäftsführung steht vorbehaltlich  des Absatzes 4 allen Gesellschaftern in der Art zu,  dass sie  nur gemeinsam  zu  handeln  berechtigt  sind. Das  gilt im Zweifel  entsprechend,  wenn  nach  dem  Gesellschaftsvertrag  die Geschäftsführung mehreren Gesellschaftern zusteht. Für jedes Geschäft ist die  Zustimmung aller geschäftsführungsbefugten Gesellschafter erforderlich,  es sei denn, dass mit dem Aufschub Gefahr für die Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen verbunden ist.

(4) Steht nachdem Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung allen oder mehreren Gesellschaftern in der Art zu, dass jeder allein zu handeln berechtigt ist, kann jeder andere geschäftsführungsbefugte Gesellschafter der Vornahme des Geschäfts widersprechen. Im Fall des Widerspruchs muss das Geschäft unterbleiben.

(5) Die  Befugnis zur  Geschäftsführung  kann  einem  Gesellschafter durch  Beschluss der  anderen Gesellschafter  ganz  oder  teilweise  entzogen  werden,  wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere eine grobe Pflichtverletzung des Gesellschafters oder die Unfähigkeit des Gesellschafters zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung.

(6) Der Gesellschafter kann seinerseits die Geschäftsführung ganz oder teilweise kündigen,  wenn  ein wichtiger Grund vorliegt.  § 671  Absatz 2  und  3 ist entsprechend anzuwenden.

§ 715a – Notgeschäftsführungsbefugnis

Sind alle geschäftsführungsbefugten Gesellschafter verhindert, nach  Maßgabe von § 715 Absatz 3 Satz 3 bei einem Geschäft mitzuwirken, kann jeder Gesellschafter das  Geschäft  vornehmen, wenn mit dem Aufschub Gefahr  für die Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen verbunden ist. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche dieses Recht ausschließt, ist unwirksam.

§ 715b – Gesellschafterklage

(1) Jeder Gesellschafter ist befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der  Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im  eigenen Namen gerichtlich geltend zu machen, wenn der dazu berufene geschäftsführungsbefugte Gesellschafter dies pflichtwidrig unterlässt. Die Befugnis nach Absatz 1 erstreckt sich auch auf einen Anspruch der Gesellschaft gegen einen Dritten, wenn dieser an dem pflichtwidrigen Unterlassen mitwirkte oder es kannte.

(2) Eine  Vereinbarung im  Gesellschaftsvertrag,  welche  das  Klagerecht ausschließt oder dieser Vorschrift zuwider beschränkt, ist unwirksam.

(3) Der klagende Gesellschafter hat die Gesellschaft unverzüglich über die Erhebung der Klage und die Lage des Rechtsstreits zu unterrichten. Ferner hat er das Gericht über  die erfolgte Unterrichtung in  Kenntnis  zu  setzen.  Das  Gericht hat auf eine unverzügliche Unterrichtung der Gesellschaft hinzuwirken.

(4) Soweit über den Anspruch durch rechtskräftiges Urteil entschieden worden ist, wirkt die Entscheidung für und gegen die Gesellschaft.

§ 716 – Ersatz vonAufwendungen und Verlusten; Vorschusspflicht; Herausgabepflicht; Verzinsungspflicht

(1) Macht ein Gesellschafter zum Zwecke der Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft Aufwendungen,  die  er den Umständen nach für erforderlich  halten darf, oder erleidet er unmittelbar infolge der Geschäftsbesorgung Verluste, ist  ihm die Gesellschaft zum Ersatz verpflichtet.

(2) Für die erforderlichen Aufwendungen hat die Gesellschaft dem Gesellschafter auf dessen Verlangen Vorschuss zu leisten.

(3) Der Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft  dasjenige, was er selbst aus der Geschäftsbesorgung erlangt, herauszugeben.

(4) Verwendet der Gesellschafter Geld für sich, das er der Gesellschaft herauszugeben hat, ist er verpflichtet, es von der Zeit der Verwendung an zu verzinsen. Satz 1 gilt entsprechend für die Verzinsung des Anspruchs des Gesellschafters auf ersatzfähige Aufwendungen oder Verluste.

§ 717 – Informationsrechte und- pflichten

(1) Jeder Gesellschafter hat gegenüber der Gesellschaft das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen und sich aus ihnen Auszüge anzufertigen. Ergänzend kann er von der Gesellschaft Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche diese Rechte ausschließt oder dieser Vorschrift zuwider beschränkt, steht ihrer Geltendmachung nicht entgegen, soweit dies zur Wahrnehmung eigener Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere, wenn Grund zurAnnahme unredlicher Geschäftsführung besteht.

(2) Die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter haben der Gesellschaft von sich aus die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über die  Gesellschaftsangelegenheiten Auskunft zu erteilen und nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit Rechenschaft abzulegen. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche diese Verpflichtungen ausschließt, ist unwirksam.

§ 718 – Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung

Der Rechnungsabschluss und die Gewinnverteilung haben im Zweifel am Schluss jedes Kalenderjahrs zu erfolgen.

Kapitel 3 – Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten

§ 719 – Entstehung der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten

(1) Im Verhältnis zu Dritten entsteht die Gesellschaft, sobald sie mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt, spätestens aber mit ihrer Eintragung im Gesellschaftsregister.

(2) Eine  Vereinbarung,  dass  die  Gesellschaft erst zu einem späteren  Zeitpunkt entstehen soll, ist Dritten gegenüber unwirksam.

§ 720 – Vertretung der Gesellschaft

(1) Zur  Vertretung der Gesellschaft sind alle Gesellschafter gemeinsam befugt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.

(2) Die zur Gesamtvertretung nach Absatz 1 befugten Gesellschafter können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen.

(3) Die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter erstreckt sich auf alle Geschäfte der Gesellschaft. Eine Beschränkung des Umfangs der Vertretungsbefugnis ist Dritten gegenüber unwirksam. Dies gilt insbesondere für die Beschränkung, dass sich die Vertretung nur auf bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften erstreckt oder dass sie nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll.

(4) Die  Vertretungsbefugnis kann einem Gesellschafter in entsprechender  Anwendung von § 715 Absatz 5 ganz oder teilweise entzogen werden.

(5) Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem vertretungsbefugten Gesellschafter.

§ 721 – Persönliche Haftung der Gesellschafter

Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den  Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich. Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam.

§ 721a – Haftung des eintretenden Gesellschafters

Wer  in  eine  bestehende  Gesellschaft  eintritt,  haftet  gleich  den  anderen  Gesellschaftern nach Maßgabe der §§ 721 und 721b für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft. Eine entgegenstehende  Vereinbarung  ist  Dritten gegenüber unwirksam.

§ 721b – Einwendungen und Einreden des Gesellschafters

(1) Wird ein Gesellschafter  wegen  einer  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  in  Anspruch genommen, kann  er  Einwendungen  und  Einreden,  die  nicht  in  seiner  Person begründet sind, insoweit geltend machen, als sie von der Gesellschaft erhoben werden können.

(2) Der Gesellschafter kann die Befriedigung des Gläubigers verweigern, solange der Gesellschaft in Ansehung der Verbindlichkeit das Recht zur Anfechtung oder Aufrechnung oder ein anderes Gestaltungsrecht, dessen Ausübung die Gesellschaft ihrerseits zur Leistungsverweigerung berechtigen würde, zusteht.

§ 721c – Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft oder gegen ihre Gesellschafter

(1) Zur Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft ist ein gegen die Gesellschaft gerichteter Vollstreckungstitel erforderlich.

(2) Aus einem gegen  die  Gesellschaft  gerichteten  Vollstreckungstitel  findet  die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschafter nicht statt.

§ 722 – Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung; Haftungsfolgen

(1) Nach dem  bei einer  Gesellschaft,  bei  der kein  Gesellschafter  eine  natürliche Person ist, die Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat, dürfen die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Gesellschafter und die Liquidatoren für die Gesellschaft keine Zahlungen leisten. Ausgenommen  davon  sind Zahlungen,  die  auch  nach  diesem  Zeitpunkt  mit der Sorgfalt  eines ordentlichen  und gewissenhaften Geschäftsleiters  vereinbar sind. Das Zahlungsverbot nach Satz 1 gilt entsprechend für Zahlungen an Gesellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn zu den Gesellschaftern der Gesellschaft eine andere rechtsfähige Personengesellschaft gehört, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

(2) Wird entgegen § 15a Absatz 1 der Insolvenzordnung die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig beantragt oder werden entgegen Absatz 1 Zahlungen  geleistet, sind  die  organschaftlichen  Vertreter  der  zur  Vertretung  der  Gesellschaft befugten Gesellschafter  und  die  Liquidatoren  gegenüber der  Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist in den Fällen des Absatzes 1 streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters  angewandt  haben, trifft  sie  die  Beweislast.  Der  Ersatzanspruch  nach Satz1 kann  durch  Vereinbarung  mit  den  Gesellschaftern  weder  eingeschränkt noch ausgeschlossen werden. Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, dass die Handlung auf eiem Beschluss der Gesellschafter beruht. Satz 4 gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Ersatzanspruch nach Satz 1 verjährt in fünf Jahren.

(3) Die Absätze 1 und 2 sind entsprechend anzuwenden, wenn die organschaftlichen Vertreter ihrerseits Gesellschaften sind, bei denen kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, oder sich die Verbindung von Gesellschaften in dieser Art fortsetzt.

Kapitel 4 – Ausscheiden eines Gesellschafters

§ 723 – Gründe für das Ausscheiden; Zeitpunkt des Ausscheidens

(1) Folgende Gründe führen zum Ausscheiden eines Gesellschaftersaus der Gesellschaft, sofern der Gesellschaftsvertrag für diese Fälle nicht die Auflösung der Gesellschaft vorsieht:

1. Tod des Gesellschafters;
2. Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter;
3. Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters;
4. Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters;
5. Ausschließung aus wichtigem Grund.

(2) Im  Gesellschaftsvertrag können weitere Gründe  für  das  Ausscheiden  eines Gesellschafters vereinbart werden.

(3) Der  Gesellschafter scheidet  mit  Eintritt  des  ihn  betreffenden Ausscheidensgrundes aus, im Fall der Kündigung der Mitgliedschaft aber nicht vor Ablauf der Kündigungsfrist und im Fall der Ausschließung aus wichtigem Grund nicht vor Mitteilung des betreffenden Beschlusses an den auszuschließenden Gesellschafter.

§ 724 – Fortsetzung mit dem Erben; Ausscheiden des Erben

(1) Geht der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf seine Erben über und erfüllt die Gesellschaft die Voraussetzungen nach § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs, um in das Handelsregister eingetragen zu werden, so kann jeder Erbe gegenüber den anderen Gesellschaftern antragen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt und der auf ihn entfallende Anteil des Erblassers als seine Kommanditeinlage anerkannt wird.

(2) Nehmen die anderen Gesellschafter einen Antrag nach Absatz 1 nicht an oder ist eine Fortführung der Gesellschaft als Kommanditgesellschaft nicht möglich, ist der Erbe befugt, seine  Mitgliedschaft  in  der  Gesellschaft  ohne  Einhaltung  einer  Kündigungsfrist zu kündigen.

(3) Die Rechte nach den Absätzen 1 bis 2 können von dem Erben nur innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt, zu dem er von dem Anfall der Erbschaft Kenntnis erlangt hat, geltend gemacht werden. Auf den Lauf der Frist ist § 210 entsprechend anzuwenden. Ist bei Ablauf der drei Monate das Recht zur Ausschlagung der Erbschaft noch nicht verloren, endet die Frist nicht vor dem Ablauf der Ausschlagungsfrist.

(4) Scheidet innerhalb der Frist des Absatzes 3 der Erbe aus der Gesellschaft aus oder wird innerhalb der Frist die Gesellschaft aufgelöst oder dem Erben die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt, so haftet er für die bis dahin entstandenen  nach Maßgabe der Vorschriften, welche die Haftung des Erben für die Nachlassverbindlichkeiten betreffen.

§ 725 – Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter

(1) Ist das Gesellschaftsverhältnis auf unbestimmte Zeit eingegangen, kann ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ablauf des Kalenderjahres gegenüber der Gesellschaft kündigen, es sei denn, aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus dem Zweck der Gesellschaft ergibt sich etwas anderes.

(2) Ist für das Gesellschaftsverhältnis eine Zeitdauer vereinbart, ist die Kündigung der Mitgliedschaft durch einen  Gesellschafter vor dem  Ablauf dieser Zeit zulässig, wenn ein wichtiger Grund  vorliegt. Ein  wichtiger Grund  liegt insbesondere  vor,  wenn ein  anderer  Gesellschafter  eine  ihm  nach  dem  Gesellschaftsvertrag  obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

(3) Liegt ein wichtiger Grund im Sinne von Absatz 2 Satz 2 vor, so ist eine Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Gesellschafter stets ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zulässig.

(4) Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft auch kündigen, wenn er volljährig geworden ist. Das Kündigungsrecht besteht nicht, wenn der Gesellschafter bezüglich des Gegenstands der Gesellschaft zum selbständigen Betrieb eines Erwerbsgeschäfts gemäß § 112 ermächtigt war oder der Zweck der Gesellschaft allein der Befriedigung seiner persönlichen Bedürfnisse diente. Der volljährig Gewordene kann die Kündigung nur binnen drei Monaten von dem Zeitpunkt an erklären, in welchem er von seiner Gesellschafterstellung Kenntnis hatte oder haben musste.

(5) Die Kündigung darf nicht zur Unzeit geschehen, es sei denn, dass ein wichtiger Grund für die unzeitige Kündigung vorliegt. Kündigt ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft dennoch ohne solchen Grund zur Unzeit, hat er der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen.

(6) Eine  Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche das  Kündigungsrecht nach den Absätzen 2 und 4 ausschließt oder diesen Vorschriften zuwider beschränkt, ist unwirksam.

§ 726 – Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters

Hat  ein Privatgläubiger eines  Gesellschafters,  nachdem  innerhalb  der  letzten sechs  Monate  eine  Zwangsvollstreckung  in  das  bewegliche  Vermögen  des  Gesellschafters ohne Erfolg versucht wurde, aufgrund eines nicht bloß vorläufig vollstreckbaren Schuldtitels die Pfändung des Anteils des Gesellschafters an der Gesellschaft erwirkt, kann er dessen Mitgliedschaft gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ablauf des Kalenderjahrs kündigen.

§ 727 – Ausschließung aus wichtigem Grund

Tritt  in der  Person  eines  Gesellschafters  ein  wichtiger  Grund  ein,  kann  er durch Beschluss der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund  liegt  insbesondere  vor,  wenn der  Gesellschafter  eine  ihm  nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder wenn ihm die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird. Dem Beschluss steht nicht entgegen, dass nach der Ausschließung nur ein Gesellschafter verbleibt.

§ 728 – Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters

(1) Sofern im Gesellschaftsvertrag  nichts  anderes  vereinbart  ist,  ist  die  Gesellschaft verpflichtet, den ausgeschiedenen Gesellschafter von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu befreien und ihm eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung zu zahlen. Sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch nicht fällig, kann die Gesellschaft dem Ausgeschiedenen Sicherheit leisten, statt ihn von der Haftung nach § 721 zu befreien.

(2) Der Wert des Gesellschaftsanteils ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln.

§ 728a – Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für Fehlbetrag

Reicht der Wert des Gesellschaftsvermögens zur Deckung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht aus, hat der ausgeschiedene Gesellschafter der Gesellschaft für den Fehlbetrag nach dem Verhältnis seines Anteils am Gewinn und Verlust aufzukommen.

§ 728b – Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters

(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so haftet er für deren bis dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden  fällig sind und  daraus Ansprüche  gegen  ihn  in  einer  in § 197  Absatz 1  Nummer 3  bis  5 bezeichneten  Art festgestellt  sind  oder  eine gerichtliche  oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen  Verbindlichkeiten  genügt  der  Erlass  eines  Verwaltungsakts. Die  Frist beginnt, sobald der Gläubiger von dem Ausscheiden des Gesellschafters Kenntnis erlangt hat  oder  das  Ausscheiden  des  Gesellschafters  im  Gesellschaftsregister  eingetragen worden ist. Die §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Absatz 2 und 3 sind entsprechend anzuwenden.

(2) Einer Feststellung in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

Kapitel 5 – Auflösung der Gesellschaft

§ 729 – Auflösungsgründe

(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst durch:

1. Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde;
2. Erreichung oder Unmöglich werden des Zwecks, zu dem sie gegründet wurde;
3. Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft;
4. Kündigung der Gesellschaft;
5. Auflösungsbeschluss.

(2) Eine  Gesellschaft,  bei  der kein persönlich  haftender Gesellschafter  eine natürliche Person ist, wird ferner aufgelöst:

1. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
2. durch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere rechtsfähige Personengesellschaft gehört, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

(3) Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe vereinbart werden.

§ 730 – Auflösung bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters

(1) Ist im Gesellschaftsvertrag  vereinbart,  dass  die  Gesellschaft  durch  den  Tod eines  Gesellschafters  aufgelöst  wird,  hat  der  Erbe  des  verstorbenen Gesellschafters den anderen Gesellschaftern dessen Tod  unverzüglich  anzuzeigen.Wenn mit  dem Aufschub Gefahr für die Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen verbunden ist, hat der Erbe außerdem die laufenden Geschäfte fortzuführen, bis die anderen Gesellschafter  in  Gemeinschaft  mit  ihm  anderweitig  Fürsorge  treffen  können. Abweichend von § 736b Absatz 1 gilt für die einstweilige Fortführung der laufenden Geschäften die dem Erblasser  durch den  Gesellschaftsvertrag  übertragene  Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis  als fortbestehend. Die anderen Gesellschafter  sind  in  gleicher Weise zur einstweiligen Fortführung der laufenden Geschäfte berechtigt und verpflichtet.

(2) Absatz 1Satz 4 gilt  entsprechend,  wenn im Gesellschaftsvertrag  vereinbart ist, dass die Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters aufgelöst wird.

§ 731 – Kündigung der Gesellschaft

(1) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen, wenn ihm die Fortsetzung der Gesellschaft nicht zuzumuten ist. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein anderer Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

(2) Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche das Kündigungsrecht ausschließt oder dieser Vorschrift zuwider beschränkt, ist unwirksam.

§ 732 – Auflösungsbeschluss

Hat  nach  dem  Gesellschaftsvertrag  die  Mehrheit  der Stimmen  zu  entscheiden, muss ein Beschluss, der die Auflösungder Gesellschaft zum Gegenstand hat, mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

§ 733 – Anmeldung der Auflösung

(1) Ist  die Gesellschaft  im  Gesellschaftsregister  eingetragen, ist ihre  Auflösung von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 729 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 und Absatz 2 Satz 1 Nummer 1);  dann  hat  das  Gericht die Auflösung und  ihren  Grund von  Amts  wegen  einzutragen. Im  Fall der  Löschung  der Gesellschaft (§ 729 Absatz 2 Nummer 2) entfällt die Eintragung der Auflösung.

(2) Ist aufgrund einer Vereinbarung  im  Gesellschaftsvertrag die  Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst, kann die Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ohne Mitwirkung der Erben erfolgen, sofern einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen.

§ 734 – Fortsetzung der Gesellschaft

(1) Die  Gesellschafter können nach Auflösung  der  Gesellschaft  deren  Fortsetzung beschließen, sobald der Auflösungsgrund beseitigt ist.

(2) Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, muss der Beschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

(3) Ist die Gesellschaft vor ihrer Auflösung im Gesellschaftsregister eingetragen gewesen, ist  die  Fortsetzung  von  sämtlichen  Gesellschaftern  zur  Eintragung  in  das Gesellschaftsregister anzumelden.

Kapitel 6 – Liquidation der Gesellschaft

§ 735 – Notwendigkeit der Liquidation; anwendbare Vorschriften

(1) Nach Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation statt, sofern nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet ist. Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, findet eine Liquidation nur statt, wenn  sich  nach  der  Löschung  herausstellt,  dass noch Vermögen  vorhanden  ist, das der Verteilung unterliegt.

(2) Die  Gesellschafter können  anstelle  der  Liquidation  eine  andere  Art  der Abwicklung vereinbaren. Ist aufgrund einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag die Gesellschaft durch die Kündigung eines Privatgläubigers eines Gesellschafters oder durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters aufgelöst, bedarf eine solche Vereinbarung über eine andere Art der Abwicklung der Zustimmung des Privatgläubigers oder des Insolvenzverwalters; ist im Insolvenzverfahren Eigenverwaltung angeordnet, tritt an die Stelle der Zustimmung des Insolvenzverwalters die Zustimmung des Schuldners.

(3) Die Liquidation erfolgt nach den folgenden Vorschriften dieses Kapitels, sofern sich nicht aus dem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt.

§ 736 – Liquidatoren

(1) Zur Liquidation sind alle Gesellschafter berufen.

(2) Ist über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet und ein Insolvenzverwalter bestellt worden, tritt dieser an die Stelle des Gesellschafters.

(3) Mehrere Erben eines Gesellschafters haben einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

(4) Durch Vereinbarung im  Gesellschaftsvertrag  oder  durch Beschluss  der  Gesellschafter können auch einzelne Gesellschafter oder andere Personen zu Liquidatoren berufen werden. Das Recht, einen solchen Liquidator nach § 736a Absatz 1 Satz 1 zu berufen, bleibt unberührt.

(5) Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, gilt dies im Zweifel nicht für die Berufungund Abberufung eines Liquidators.

§ 736a – Gerichtliche Berufung und Abberufung von Liquidatoren

(1) Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, kann auf Antrag eines Beteiligten ein Liquidator aus wichtigem Grund durch das Gericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, berufen und abberufen werden. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche dieses Recht ausschließt, ist unwirksam.

(2) Beteiligte sind:

1. jeder Gesellschafter (§ 736 Absatz 1),
2. der Insolvenzverwalter über das Vermögen des Gesellschafters (§ 736 Absatz 2),
3. der gemeinsame Vertreter (§ 736 Absatz 3)und
4. der Privatgläubiger des Gesellschafters, durch den die zur Auflösung der Gesellschaft führende Kündigung erfolgt ist (§ 735 Absatz 2 Satz 2).

(3) Gehört der Liquidator nicht zu den Gesellschaftern, hat er Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Einigen sich der Liquidator und die Gesellschaft hierüber nicht, setzt das Gericht die Aufwendungen und  die  Vergütung  fest.  Gegen  die  Entscheidung  ist  die  Beschwerde  zulässig;  die Rechtsbeschwerde  ist  ausgeschlossen.  Aus  der  rechtskräftigen  Entscheidung  findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.

§ 736b – Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Liquidatoren

(1) Mit  der Auflösung  der  Gesellschaft erlischt  die  einem Gesellschafter  im Gesellschaftsvertrag übertragene Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung. Diese Befugnis steht von der Auflösung an allen Liquidatoren gemeinsam zu.

(2) Die bisherige Befugnis eines Gesellschafters zur Geschäftsführung und, sofern die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist, zur Vertretung gilt gleichwohl zu seinen Gunsten als fortbestehend, bis er von der Auflösung der Gesellschaft Kenntnis erlangt hat oder die Auflösung kennen muss.

§ 736c – Anmeldung der Liquidatoren

(1) Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, sind die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Gesellschaftsregister  anzumelden.  Das Gleiche  gilt für  jede Änderung  in  der  Person des Liquidators oder seiner Vertretungsbefugnis. Wenn im Fall des Todes eines Gesellschafters anzunehmen ist, dass die Anmeldung den Tatsachen entspricht, kann die Eintragung erfolgen, auch ohne dass die Erben bei derAnmeldung mitwirken, sofern einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen.

(2) Die Eintragung gerichtlich berufener Liquidatoren sowie  die Eintragung der gerichtlichen Abberufung von Liquidatoren geschieht von Amts wegen.

§ 736d – Rechtstellung der Liquidatoren

(1) Die Liquidatoren haben, auch wenn sie vom Gericht berufen sind, den Weisungen Folge zu leisten, welche die Beteiligten in Bezug auf die Geschäftsführung beschließen. Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, bedarf der Beschluss der Zustimmung der Beteiligten nach § 736a Absatz 2 Nummer 2 und 4.

(2) Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen. Zur Beendigung der laufenden Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen.

(3) Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, haben die Liquidatoren bei Abgabe ihrer Unterschrift dem Namen der Gesellschaft einen Liquidationszusatz beizufügen.

(4) Aus demVermögen der Gesellschaft sind zunächst die Gläubiger der Gesellschaft  zu  befriedigen. Ist  eine Verbindlichkeit noch  nicht fällig  oder  ist  sie  streitig, ist das zur Berichtigung der Verbindlichkeit Erforderliche zurückzubehalten.

(5) Aus dem nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Gesellschaftsvermögen  sind  die geleisteten  Beiträge zurückzuerstatten.  Für Beiträge,  die nicht in Geld bestanden haben, ist der Wert zu ersetzen, den sie zur Zeit der Einbringung gehabt haben. Für Beiträge, die in der Leistung von Diensten oder in der Überlassung  der  Benutzung  eines  Gegenstands  bestanden  haben, kann  im  Zweifel kein Ersatz verlangt werden.

(6) Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Beiträge verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist unter den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Gewinn und Verlust zu verteilen.

§ 737 – Haftung der Gesellschafter für Fehlbetrag

Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Berichtigung der Verbindlichkeiten und zur Rückerstattung der Beiträge nicht aus, haben die Gesellschafter der Gesellschaft für den Fehlbetrag nach dem Verhältnis ihrer Anteileam Gewinn und Verlust aufzukommen. Kann von einem Gesellschafter der auf ihn entfallende Betrag nicht erlangt werden, haben die anderen Gesellschafter den Ausfall nach dem gleichen Verhältnis zu tragen.

§ 738 – Anmeldung des Erlöschens

Ist  die Gesellschaft  im  Gesellschaftsregister  eingetragen, ist  das  Erlöschen  der Gesellschaft von sämtlichen Liquidatoren zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden, wenn die Liquidation beendigtist.

§ 739 – Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung

(1) Ist die Gesellschaft durch Liquidation oder auf andere Weise erloschen, verjähren Ansprüche gegen einen Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft in fünf Jahren, sofern nicht der Anspruch gegen die Gesellschaft einer kürzeren Verjährung unterliegt.

(2) Die Verjährung beginnt abweichend von §1 99 Absatz 1, sobald der Gläubiger von dem Erlöschen der Gesellschaft Kenntnis erlangt hat oder das Erlöschen der Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen worden ist.

(3) Beginnt die Verjährung des Anspruchs gegen die Gesellschaft neu oder wird die Verjährung des Anspruchs gegenüber der Gesellschaft nach den §§ 203, 204, 205 oder  206  gehemmt,  wirkt  dies  auch  gegenüber  den  Gesellschaftern,  die  der  Gesellschaft zur Zeit des Erlöschens angehört haben.

Untertitel 3 – Nicht rechtsfähige Gesellschaft

§ 740 – Fehlende Vermögensfähigkeit; anwendbare Vorschriften

(1) Eine Gesellschaft, die nicht die Voraussetzungen des § 705 Absatz 2 zur Erlangung der Rechtsfähigkeit erfüllt, hat kein Vermögen.

(2) Auf  das  Rechtsverhältnis  der  Gesellschafter  untereinander  sind  die § 708, § 709, § 710, § 711, § 711a, § 712 Absatz 1 und 2, § 714, § 715, § 715a, § 716, § 717 Absatz 1 sowie § 718 entsprechend  anzuwenden.

§ 740a – Beendigung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft endet durch:

1. Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde;
2. Erreichung oder Unmöglichwerden des Zwecks, zu dem sie gegründet wurde;
3. Auflösungsbeschluss;
4. Tod eines Gesellschafters;
5. Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter;
6. Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
7. Kündigung der Gesellschaft durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters.

(2) Auf die Beendigung der Gesellschaft sind die §§ 725, 726,730, 732 und 734 Absatz 1 und 2 entsprechend anzuwenden.

§ 740b – Auseinandersetzung

(1) Nach  der Beendigung der Gesellschaft findet  die  Auseinandersetzung  unter den Gesellschaftern statt.

(2) Auf  die  Auseinandersetzung  sind  die § 736d Absatz 2, 4, 5und 6 und § 737 entsprechend anzuwenden.

§ 740c – Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart,   dass   abweichend   von   den   in § 740a Absatz 1 Nummer 4 bis 7genannten  Beendigungsgründen  die  Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortbestehen soll, tritt an die Stelle der Beendigung der  Gesellschaft  das  Ausscheiden  des  Gesellschafters,  in  dessen  Person  der Ausscheidensgrund eintritt.

(2) Auf  das Ausscheiden  eines  Gesellschafters  sind  die §§ 727, 728 und 728a entsprechend anzuwenden.

Siehe auch den Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz.