Agrargenossenschaft vs. Prüfverband
Agrargenossenschaft gegen einen Prüfverband ist das Thema dieser Seite. Ein bestimmter Prüfverband verletzte mit dem Vorstand seine Beratungs- und Prüfpflichten gegen eine Agrargenossenschaft in hohem Maß. Diese Seite dient den Vorständen von Agrargenossenschaften sowie ihren Mitgliedern zur Aufklärung.
Ziel ist es, Pflichtverletzungen zu Lasten der Mitglieder zu vermeiden, indem die Mitglieder für diese Pflichtverletzungen sensibilisiert werden, erkennen und Gegenmaßnahmen ergreifen können.
Auf unserer Seite Landwirtschaftliche Genossenschaft gegen Prüfverband (siehe Landwirtschaftliche Genossenschaften gegen Prüfverband) haben wir bereits über die Rechte und Pflichten
– der Mitglieder einer Agrargenossenschaft,
– der Geschäftsführung und des Vorstands der Agrargenossenschaft und
– des Prüfverbands
ausführlich berichtet und aufgeklärt. Wir empfehlen, diese Abhandlungen gründlich zu studieren. Es lohnt sich. Eine unglaublich nachteilige Behandlung der Genossenschaftsmitglieder durch Vorstand und Prüfverband wird dort aufgedeckt.
Wir werden deshalb an dieser Stelle die allgemeinen Rechte der Genossenschaftsmitglieder und Pflichten von Vorstand und Prüfverband nur kurz mitteilen.
Auf dieser Seite wird ein anderer Fall, nämlich über eine Enteignung der Genossenschaftsmitglieder mit Hilfe einer Satzungsänderung aufgezeigt.
Los gehts.
Agrargenossenschaften sind in Deutschland typischerweise als eingetragene Genossenschaften (eG) organisiert und unterliegen dem Genossenschaftsgesetz (GenG).
Förderzweck der Mitglieder – Förderung der Mitglieder durch Dividendenzahlungen und Wertsteigerung der Beteiligung
Agrargenossenschaften müssen dem Förderzweck der Mitglieder dienen (§ 1 GenG). Diese Förderpflicht ist der Hauptzweck einer Genossenschaft. Der Gesamte Geschäftsbetrieb der Genossenschaft unterliegt diesem Hauptzweck. Insbesondere die oft über 70jährigen Mitglieder (und darüber) verdienen einen besonderen Schutz. Sie waren es, die seit den 50iger Jahren das Vermögen der Agrargenossenschaften erschaffen und aufgebaut haben. Ihnen ist der enorme Wertzuwachs der landwirtschaftlichen Genossenschaft zu verdanken.
Die Pflicht einer Genossenschaft, dem Förderzweck der Mitglieder zu dienen, ist der zentrale Grundsatz des Genossenschaftsrechts.
Was bedeutet die Pflicht zum Förderzweck konkret?
Die Genossenschaft darf keinen Selbstzweck verfolgen und nicht vorrangig auf die Gewinnerzielung für sich selbst oder für externe Dritte ausgerichtet sein. Vielmehr muss sie ihre Geschäftstätigkeit so ausgestalten, dass die Mitglieder wirtschaftlich oder sozial davon profitieren.
Pflichten und Auswirkungen der Förderzweckbindung
Die Genossenschaft muss ihre wirtschaftlichen Aktivitäten so organisieren, dass ihre Mitglieder unmittelbar oder mittelbar davon profitieren.
Überschüsse der Genossenschaft sollen vorrangig zur Förderung der Mitglieder (z. B. durch günstigere Preise, Dividenden, Wertsteigerung der Beteiligung an der eG) verwendet werden. In der Genossenschaft sind die Gewinne nicht anzuhäufen, sondern an die Mitglieder auszuschütten, um dem Förderzweck gerecht zu werden. Wurden die Gewinne nicht ausgeschüttet, sondern über viele Jahre in der Genossenschaft angehäuft, ist für die Einhaltung des Förderzwecks gegenüber den Genossenschaftsmitgliedern selbstverständlich, ihnen den Verkauf ihrer Genossenschaftsanteile zu ermöglichen, in denen die angehäuften Gewinne enthalten sind. Nur so kann der Förderzweck erfüllt werden.
Rechtsfolgen bei Missachtung des Förderzwecks
Falls eine Genossenschaft nicht mehr dem Förderzweck dient, kann sie von den Aufsichtsbehörden oder durch Mitgliederbeschwerden überprüft werden. In extremen Fällen könnte ein Verstoß gegen den Förderzweck zur Auflösung der Genossenschaft oder zum Verlust der Rechtsform führen.
Eine Missachtung des Förderzwecks liegt vor, wenn die Geschäftsführung und der Vorstand die Mitglieder quasi enteignen, indem sie dafür sorgen, dass der Wert der Geschäftsanteile herabgesetzt wird. Die Missachtung ist auch gegeben, wenn der Vorstand die Unwissenheit der älteren Mitglieder ausnutzt und die Satzung der landwirtschaftlichen Genossenschaft so ändern lässt, dass die Genossenschaftsanteile der Mitglieder nicht mehr zum Verkehrswert verkauft werden können und eine Vererbung der Geschäftsguthaben ausgeschlossen oder stark eingeschränkt ist.
Prüfverband
Die Prüfung erfolgt durch einen anerkannten Prüfungsverband, bei dem die Genossenschaft Mitglied sein muss.
Der Prüfverband spielt eine zentrale Rolle in der Überwachung und Sicherstellung des Förderzwecks von Genossenschaften gemäß § 54 Genossenschaftsgesetz (GenG).
Seine Aufgaben im Zusammenhang mit dem Förderzweck ist insbesondere die Untersuchung, ob die Genossenschaft wirtschaftlich gesund ist und ob sie tatsächlich dem Förderzweck ihrer Mitglieder dient.
Der Prüfverband stellt sicher, dass die Genossenschaft wirtschaftlich solide geführt wird und keine Risiken für die Mitglieder entstehen.
Dabei wird geprüft, ob die Geschäftstätigkeit den Mitgliedern Vorteile bringt oder ob die Genossenschaft sich von ihrem Förderzweck entfernt.
Der Prüfverband überprüft, ob die wirtschaftlichen Vorteile den Mitgliedern zugutekommen, z. B. durch bessere Einkaufskonditionen, Gewinnbeteiligung oder Wertsteigerung der Geschäftsanteile an der Genossenschaft und Verwertungsmöglichkeit der Genossenschaftsanteile.
Falls die Genossenschaft Geschäftstätigkeiten ausführt, die nicht dem Förderzweck dienen, wird darauf hingewiesen und ggf. eine Korrektur gefordert.
Der Prüfverband fungiert auch als Berater und unterstützt die Genossenschaft in wirtschaftlichen, rechtlichen und organisatorischen Fragen.
Er hilft z. B. bei der Anpassung der Satzung, der Optimierung der Geschäftsstrategie oder bei Umstrukturierungen, um die Mitgliederförderung effizienter zu gestalten.
Falls der Prüfverband feststellt, dass die Genossenschaft ihren Förderzweck nicht erfüllt, kann er Empfehlungen oder Auflagen aussprechen.
In schweren Fällen kann er eine Sonderprüfung anordnen oder sogar die Einleitung eines Verfahrens zur Auflösung oder zur Änderung der Geschäftsführung empfehlen.
Der Prüfverband hat also eine Doppelrolle: Einerseits ist er Kontrolleur, der sicherstellt, dass die Genossenschaft ordnungsgemäß arbeitet und dem Förderzweck dient. Andererseits ist er Berater, der hilft, Probleme frühzeitig zu erkennen und wirtschaftliche Optimierungen vorzunehmen. Dadurch schützt der Prüfverband sowohl die Mitglieder als auch die Integrität des Genossenschaftssystems.
Erhebliche Verletzungen der Geschäftsführung der Agrargenossenschaft T. in Zusammenarbeit mit einem Prüfverband
Vorab wird betont, dass die Prüfverbände in der Regel ohne Tadel seriös und ordnungsgemäß arbeiten und prüfen. Es gibt aber auch zumindest ein schwarzes Schaf, was hier aber nicht genannt werden soll.
Im Folgenden werden wir aufzeigen, dass ein Prüfverband seine Verpflichtungen im Rahmen der Prüfung nach § 53 GenG in erheblicher Weise gegenüber der landwirtschaftlichen Genossenschaft, insbesondere aber gegenüber den oft unerfahrenen 70jährigen Mitgliedern (und darüber) verletzt. Die Pflichtverletzungen entstehen in Zusammenarbeit mit dem Vorstand der Genossenschaft. Die Nachteile der Mitglieder der Genossenschaft sind enorm. Eine Förderung der Mitglieder nach § 1 GenG ist nicht mehr gegeben. Den Genossenschaftsmitgliedern wird ein erheblicher Schaden zugefügt.
Der angesprochene Prüfverband verfolgt nicht die gesetzlichen Ziele der landwirtschaftlichen Genossenschaft (Förderung der Mitglieder), sondern den Erhalt der Zwangsmitgliedschaft im Prüfverband nach § 54 GenG, um sein Prüfmandat zu sichern. Nach einem Verkauf der Genossenschaft oder einem Formwechsel zum Beispiel in eine GmbH endet die Zwangsmitgliedschaft beim Prüfverband und er verliert sein Prüfungsmandat.
Vorbemerkung
Agrargenossenschaften in Ostdeutschland weichen in ihrer Struktur erheblich von dem Vorbild einer Genossenschaft nach dem Genossenschaftsgesetz ab.
Landwirtschaftliche Genossenschaften haben ein sehr hohes Vermögen und eine kleine Mitgliederzahl. Die Geschäftsanteile der einzelnen Mitglieder verkörpern einen sehr hohen Wert, weil in den letzten 50 Jahren sehr selten Gewinne der Genossenschaft an die Mitglieder ausgeschüttet wurden.
Im auf dieser Seite (siehe unten unter Der Fall) behandelten Fall
– beträgt der Buchwert der Genossenschaft (ohne Berücksichtigung der stillen Reserven) ca. 23 Mio. EUR,
– der sich auf 80 Mitglieder mit ca. 100 Genossenschaftsanteilen verteilt,
– also auf ein Genossenschaftanteil ein Buchwert in Höhe von ca. 230.000 entfällt.
Der wahre Substanzwert (Verkehrswert) pro Genossenschaftsanteil ist mit ca. 400.000 EUR anzusetzen.
Sonstige allgemeine Genossenschaften nach dem Vorbild des uralten Genossenschaftsgesetzes verfügen über sehr viele Mitglieder (regelmäßig mehrere hundert Mitglieder). So zählt z.B die Volksbank in Erfurt ca. 25.000 Mitglieder. Im Gegensatz zu den Agrargenossenschaften fehlt es nicht nur der Volksbank in Erfurt, sondern bei den allgemeinen Genossenschaften an nennenswertem Vermögen.
Diesen Strukturunterschied zwischen Agrargenossenschaften und allgemeinen Genossenschaften hat das Landgericht Potsdam erkannt und festgestellt. Das Landgericht Potsdam macht durch das nachfolgend Urteil deutlich, dass bei einem geringen Mitgliederbestand und einem hohen Vermögen der Genossenschaft (wie dies bei den landwirtschaftlichen Genossenschaften in Ostdeutschland der Fall ist) vielmehr Rücksicht auf die Interessen der Mitglieder genommen werden muss, als bei der typischen Genossenschaft mit tausenden von Mitgliedern. Dies ist auch einleuchtend, da die Anteile der Genossenschaftsmitglieder von landwirtschaftlichen Genossenschaften in Ostdeutschland mehrere hunderttausend Euro wert sein können und damit einen Großteil des Vermögens der Genossenschaftsmitglieder darstellen. Dies muss sowohl der Vorstand der Genossenschaft als auch der Prüfverband beachten.
Das Landgericht Potsdam, Urteil vom 15.01.2014 – 52 O 21/13 entschied zu diesem Thema Folgendes:
„Während in einer Kapitalgesellschaft, wie der Aktiengesellschaft, über den Preis der Aktie die Teilnahme an dem wirtschaftlichen Erfolg durch die Neumitglieder geregelt wird, ist dies bei einer Genossenschaft nicht der Fall, da jeder sich nur in der gleichen Höhe beteiligen kann.
Neumitglieder kommen so in den Genuß des durch die Altmitglieder erwirtschafteten Vermögens. Das ist so lange zu vernachlässigen, wie die Genossenschaft dem Bild der Genossenschaft folgt, kein Vermögen anzuhäufen. Hier ist jedoch, ein erhebliches Vermögen bei der Beklagten entstanden, die Geschäftsguthaben dagegen niedrig geblieben, so daß die Genossen von den Reserven der Genossenschaft nicht profitieren.
Hinzu kommt, daß die Genossenschaft hier eine so geringe Anzahl von Mitgliedern hat, daß die Beklagte eher einer Personengesellschaft denn einer Genossenschaft ähnelt. Hier müssen ganz andere Rücksichten auf die Interessen der weiteren Genossen genommen werden als in einer großen Genossenschaft. Die Interessen der Genossen sind hier mit den Interessen der Genossenschaft weitgehend identisch. Werden die Interessen der Hälfte der Mitglieder verletzt, dann gerät auch die Genossenschaft in Schwierigkeiten. Sie kann ihren eigentlichen Zweck, nämlich die Mitglieder (die sie hat) zu fördern, nicht mehr wahrnehmen, da sich die Mitglieder in Streitigkeiten verlieren.
Es kann ebenfalls dahingestellt bleiben, ob der Vorstand bei der Aufnahme der neuen Mitglieder eine Entscheidung der Generalversammlung hätte herbeiführen müssen. Der Vorstand ist zwar nach der Satzung befugt, neue Mitglieder aufzunehmen. Der Vorstand ist aber zu einer Zusammenarbeit mit der Generalversammlung verpflichtet, wenn eine Geschäftsführungsmaßnahme in die Rechte der Mitglieder schwerwiegend eingreift und deren Interessen nachhaltig berührt (Beuthien, GenG, § 24 Rdn. 2 m.w.N.; § 27 Rdn. 19).
Wie die Kammer bereits ausgeführt hat, sind durch die Aufnahme neun neuer Mitglieder bei einem Bestand von sieben Altgenossen, die Rechte und nicht nur die wirtschaftlichen Interessen der Altmitglieder nachhaltig berührt. Allerdings bliebe ein Handeln des Vorstandes unter Verstoß gegen seine Pflicht zur Rücksichtnahme auf die Interessen der Mitglieder im Außenverhältnis wirksam, die Vorstandsmitglieder würden sich lediglich schadensersatzpflichtig machen.“
Wir werden nun einen Fall schildern, der einen erheblichen Verdacht der Pflichtverletzungen durch den Prüfverband in Zusammenarbeit mit dem Vorstand aufzeigt.
Der Fall (vereinfacht dargestellt)
Satzungsänderung der Agrargenossenschaft E.
Die Satzungregelungen der Agrargenossenschaft E. lautete im Zusammenhang mit der Zeichnung und Übertragung von Geschäftsanteilen von 2015 bis Anfang 2023 wie folgt:
㤠6 laut Satzung 2015
Übertragung des Geschäftsguthabens
Ein Mitglied kann jederzeit, auch im laufe des Geschäftsjahres, nur sein gesamtes Geschäftsguthaben durch schriftlichen Vertrag einem Anderen übertragen und hierdurch aus der Genossenschaft ohne Auseinandersetzung ausscheiden, sofern der Erwerber schon Mitglied ist oder wird.“
㤠37 laut Satzung 2015
Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben
—
Ein Mitglied kann sich mit Zustimmung des Vorstandes mit weiteren Geschäftsanteilen beteiligen.“
Diese Regelungen sind einfach und klar formuliert. Sie sichern den Genossenschaftsmitgliedern einen vom Genossenschaftsgesetz gewollten einfachen Wechsel von Genossenschaftsmitgliedern durch
– Kauf und Verkauf von Genossenschaftsanteilen an andere Genossenschaftsmitglieder oder
– auch einen Verkauf von Genossenschaftsanteilen an außenstehende Dritte, die an einer Beteiligung an der Genossenschaft interessiert sind.
Außenstehende Dritte können
– Nachbarbetriebe,
– allgemeine Kaufinteressenten aus dem Agrarbereich,
– aber auch Unternehmen aus der Lebensmittelwirtschaft, Agrarindustrie oder anderen Bereichen sein.
Die nachfolgende Gegenüberstellung der Satzungsänderung 2023 zeigt deutlich, dass dem freien Verkauf von Genossenschaftsanteilen an der Agrargenossenschaft E. ein enteignungsgleicher Riegel vorgeschoben wurde, die durch die Beratung des Rechtsanwalt P. vom Prüfverband entstand.
Anfang 2023 wurde die Satzung geändert. Der Wortlaut in § 6 und § 37 ist jetzt:
§ 6 laut Satzungsänderung 2023
Übertragung des Geschäftsguthabens
…
Ein Mitglied kann jederzeit, auch im laufe des Geschäftsjahres, sein gesamtes Geschäftsguthaben durch schriftlichen Vertrag auf einen anderen übertragen und hierdurch aus der Genossenschaft ohne Auseinandersetzung ausscheiden, sofern der Erwerber bereits Mitglied ist oder Mitglied wird und die Höchstzahl der Beteiligung gemäß § 37 Absatz 2 dadurch nicht überschritten wird.“
§ 37 laut Satzungsänderung 2023
Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben
…
Ein Mitglied kann sich ab 2023 mit Zustimmung … von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 23 Absatz 1 m) nach Maßgabe des § 3 Absatz 4 mit weiteren Geschäftsanteilen, höchstens jedoch insgesamt 3 beteiligen. Bis 2021 gezeichnete Geschäftsanteile sind davon unberührt.„
Pflichtverletzungen des Vorstands der Agrargenossenschaft E. in Zusammenarbeit mit Rechtsanwalt P. vom Prüfverband zu lasten der Mitglieder der Agrargenossenschaft E..
Der Vorstand der Agrargenossenschaft E. wechselte im Februar 2022. Herr K. übernahm anstelle des alten Vorstandsmitglieds das Vorstandsamt.
Eine der ersten vom neuen Vorstand K. agressiv verfolgte Amtshandlung in 2022 war, die Satzung zum Nachteil der Genossenschaftsmitglieder ändern zu lassen, damit der freie Verkauf von Genossenschaftsanteilen unterbunden wird. Für dieses Ziel ließ er sich von Rechtsanwalt P. vom Prüfverband beraten.
Wie oben aufgeführt, konnte ein ausscheidendes Genossenschaftsmitglied nach § 6 der Satzung aus 2015 seine Geschäftsguthaben an einen Dritten übertragen. Eine Begrenzung des Erwerbs von Geschäftsanteilen (Höchstgrenze) sah die frühere Satzung aus 2015 nicht vor. Jedes Genossenschaftsmitglied konnte beliebig viele Genossenschaftsanteile zeichnen und/oder nach § 37 der Satzung aus 2015 verkaufen und erwerben.
Im Ergebnis der Beratung durch Rechtsanwalt P. vom Prüfverband wurde in die Satzung 2023 eine Höchstgrenze (!) für den Erwerb von Genossenschaftsanteilen pro Mitglied festgesetzt.
§ 6
…“und die Höchstzahl der Beteiligung gemäß § 37 Absatz 2 dadurch nicht überschritten wird.“
§ 37
„… sich ab 2023 … gemäß § 23 Absatz 1 m) nach Maßgabe des § 3 Absatz 4 … höchstens jedoch insgesamt 3 …. Bis 2021 gezeichnete Geschäftsanteile sind davon unberührt.„
Weder der Vorstand, der Aufsichtsrat der Agrargenossenschaft E., noch Rechtsanwalt P. vom Prüfverband klärten die insoweit unerfahrenen, meist älteren Genossenschaftsmitglieder über die neue Höchstbegrenzung auf maximal 3 Genossenschaftsanteile auf. Mit dieser Satzungsänderung wurden die Genossenschaftsmitglieder unter Verstoß gegen Art. 14 GG quasi enteignet.
Kein außenstehender
– Nachbarbetrieb,
– allgemeiner Kaufinteressent aus dem Agrarbereich,
– aber auch kein außenstehendes Unternehmen aus der Lebensmittelwirtschaft, Agrarindustrie oder anderen Bereichen
ist seit der Satzungsänderung 2023 in der Lage, mehr als 3 Genossenschaftsanteile an der Agrargenossenschaft E. zu erwerben.
Die Genossenschaftsmitglieder wurden demnach seit 2023 durch Vorstand und Beratung des Rechtsanwalt P. vom Prüfverband gehindert, ihre wertvollen Genossenschaftsanteile zu veräußern. Die Genossenschaftsmitglieder waren nach 33 Jahren Mitgliedschaft nun seit 2023 nicht mehr in der Lage, zusammen ihre Genossenschaftsmitglieder an einen Interessenten zu verkaufen, weil kein Kaufinteressent nur 3 Anteile kauft.
Konkret liegen der Agragenossenschaft E. von verschiedenen Kaufinteressenten Angebote vor, die den Erwerb der Geschäftsguthaben zu einem Preis von ca. 400.000,00 EUR pro Anteil anbieten. Allerdings übernehmen diese Interessenten selbstverständlich nur die Mehrheit oder sämtliche der Anteile, nicht nur 3 Stück davon.
Die Genossenschaftsmitglieder, meist die älteren Mitglieder, können den von ihnen aufgebauten Wert der Agrargenossenschaft und damit der Genossenschaftsanteile durch die Satzungsänderung nicht mehr angemessen verwerten. Die Satzungsänderung kommt einer Enteignung gleich und ist wegen des unangemessenen starken Eingriffs in die Vermögensrechte der Mitglieder nach Art. 14 GG selbstverständlich nichtig, auch weil der Vorstand in kollusiver Weise mit Rechtsanwalt P. vom Prüfverband in extremer Weise unter Ausnutzung der Unerfahrenheit der Mitglieder vorgingen.
Nicht nur der Vorstand haftet für den entstandenen Schaden der Mitglieder, sondern auch der Prüfverband. Der Prüfverband ist verpflichtet, im nächsten Prüfbericht das bei dessen Aufstellung gefundene Prüfergebnis zu der nichtigen Satzungsänderung in 2023 besonders klar und eindeutig herauszustellen.
Unabhängig vom eingetretenen Schaden ist die Satzungsänderung moralisch verwerflich, da die Mitglieder nach der Satzungsänderung faktisch weder
– ihre Rente aufbessern, noch
– ihre Pflege unabhängig von der staatlichen Unterstützung absichern,
– vererben oder
– andere Ausgaben finanzieren
können.
Die Motivation für diese Satzungsänderung ist beim Eigennutz von Vorstand und Prüfverband anzusiedeln. Der Prüfverband sichert sich durch das kollusive Verhalten von Vorstand und Rechtsanwalt P. die Agrargenossenschaft E. als sein Mitglied nach § 54 GenG und damit auch sein Prüfungsmandat.
Dieser Eigennutz steht im krassen Gegensatz zu der eigentlichen Hauptaufgabe einer eingetragenen Genossenschaft. Die Genossenschaft muss hauptsächlich ihre Mitglieder fördern. Die auf dieser Seite beschriebene Satzungsänderung steht im Gegensatz dazu, da diese bewirkt, dass die Mitglieder ihre Genossenschaftsanteile nichtmehr für jeweils ca. EUR 400.000,00 verkaufen können, sondern beim Ausscheiden aus der Genossenschaft lediglich das Geschäftsguthaben im Nennbetrag von EUR 2.000,00 ausgezahlt wird. Die Differenz zwischen Nennbetrag und Verkehrswert von ca. 398.000 EUR wächst dem Vermögen der verbleibenden Mitglieder an.
Hier gilt nicht: Den letzten beißen die Hunde!
Hier gilt: Abwarten und Mitglieder für 2.000,00 EUR Abfindung sterben lassen! Die letzten sind dann reich.
Empfehlung
Geben Sie Obacht bei einer anstehenden Satzungsänderung Ihrer Genossenschaft.
Prüfen Sie, ob in Ihrer Satzung bereits eine enteignungsgleiche Klausel enthält.
Prüfen Sie bei anderen „Umstellungen“ sorgfältig, ob Ziel dieses Schritts die Unverkäuflichkeit Ihrer Genossenschaftsanteile sein kann.
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– siehe Landwirtschaftliche Genossenschaften gegen Prüfverband)
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