GmbH-Recht

Entlastung der Geschäftsführer Die Entlastung der Geschäftsführer ist regelmäßig Tagesordnungspunkt einer jährlichen, ordentlichen Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG. Mit der Entlastung billigen die Gesellschafter die Amtsführung für die vergangene Entlastungsperiode und sprechen der Geschäftsführung gleichzeitig ihr Vertrauen für die künftige Geschäftsführung aus. Grundsätzlich folgt einem Entlastungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung ein Ausschluss von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer und der Verfall sonstiger Sanktionen wie der wichtige Grund für eine außerordentliche Kündigung, vgl. BGH, Urteil vom 30.10.1958. Voraussetzung für eine solche Präklusion von Schadensersatzansprüchen ist, dass insoweit bestehende Ansprüche  im Entlastungszeitpunkt für die Gesellschafter erkannbar waren. Die Geschäftsführung hat also der Gesellschafterversammlung alle [...]

Kein Umlaufverfahren nach § 2 COVMG, wenn die Satzung die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter fordert; Verschiebung einer Gesellschafterversammlung erforderlich, wenn eine Einreise von Gesellschaftern aufgrund der Corona-Pandemie nicht rechtzeitig zu bewerkstelligen ist. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG können Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH statt in einer Gesellschafterversammlung im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. Während der Corona-Pandemie sind wegen Kontaktbeschränkungen und Versammlungsverboten oftmals keine Gesellschafterversammlungen möglich. Damit eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren nicht an dem Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter scheitert, hat der Gesetzgeber dieses Zustimmungserfordernis in § 2 COVMG für Beschlussfassungen in den Jahren 2020 und 2021 aufgehoben. Allerdings vergaß der [...]

Missbrauch der Vertretungsmacht durch Geschäftsführer beschäftigt regelmäßig die Gerichte. Der Fall (Der Sachverhalt ist sehr stark vereinfacht. Der genaue Sachverhalt kann hier eingesehen werden) A ist Fremdgeschäftsführer einer D-GmbH und dort von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ein Geschäftsführergehalt oder sonstige Nebenleistungen erhielt A für seine Geschäftstätigkeit in der D-GmbH nicht. Gleichzeitig ist A Gesellschafter und Geschäftsführer einer H-GmbH. Auch hier ist A von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. D-GmbH und H-GmbH schlossen einen Beratervertrag ab. Berater ist die H-GmbH. D-GmbH ist Empfängerin der Beratungsleistungen der H-GmbH. A wollte die gesamten Ansprüche der H-GmbH aus Beratungsleistungen [...]

Ein besonders schlauer Rechtsanwalt wollte in einem GmbH-Gesellschafterstreit über eine Abberufung seines Mandanten als Geschäftsführer der GmbH den Mitgesellschafter und Mitgeschäftsführer auf naive Weise überrumpeln. Seine Vorgehensweise wurde vom Landgericht noch tolleriert, vom OLG aber richtigerweise kassiert. Der Fall A und B sind Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. B fasste einen Beschluss, nach dem A als Geschäftsführer der GmbH abberufen wurde. A (Kläger) klagte gegen die GmbH (Beklagte) vor dem Landgericht. Er wendete sich mit der Klage gegen seine Abberufung als Geschäftsführer. A (!) erteilte Rechtsanwalt Schlau eine Prozessvollmacht der GmbH, vertreten durch B (!). Rechtsanwalt Schlau als "Vertreter" der [...]

Unsere Kanzlei hat sich Gedanken zu coronabedingten Gesellschafterversammlungen einer GmbH ohne Anwesenheit der Gesellschafter gemacht. Wir untersuchten im Zusammenhang mit der Neuregelung in Artikel 2 § 2 des Covid-19-Gesetz (§ 2 COVMG) deren Anwendungsbereich, Widersprüche bei der Neuregelung entgegenstehende Satzungsregelungen, Fragen zum Initiator, Besonderheiten zum Verfahren, Rechtsfolgen bei entsprechenden Verstößen und durch die Neuregelung entstandene Unklarheiten. Artikel 2 § 2 des Covid-19-Gesetz wirft Unsicherheiten auf, die der erforderlichen Geschwindigkeit des Gesetzgebungsverfahrens geschuldet sind. Unsere Autoren haben Folgendes herausgearbeitet: § 2 COVMG sollte durch den Gesetzgeber zur Lückenschließung und Beseitigung von Unklarheiten nachjustiert werden. Klarzustellen ist, in welchem Verhältnis § 2 [...]

§ 48 Abs. 2 GmbHG hat folgenden Wortlaut: „(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.“ Nach § 48 Abs. 2 GmbHG musste eine Gesellschafterversammlung (Einberufung, Anwesenheit, Beratung, Abstimmung etc.) mit dem Ziel einer  wirksamen Beschlussfassung nicht durchgeführt werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklärten. Häufig sind insoweit im Gesellschaftsvertrag mit § 48 Abs. 2 GmbHG übereinstimmende oder auch abweichende Regelungen zu finden. Beschlussfassung im Umlaufverfahren [...]